SALEFORM 2025: gemi alım satım sözleşmelerinde neler değişti?

İkinci el gemilerin büyük bölümü Norwegian Saleform ile el değiştirir. BIMCO, 26 Şubat 2026'da Norveç Gemi Brokerleri Derneği (NSA) ile birlikte SALEFORM 2025'i kabul ettiklerini duyurdu; bu, 2012'den bu yana formun ilk büyük güncellemesi. Tanıdık yapı korunuyor, ancak broker ve avukatların ek maddelerle (rider) eklediği pek çok konu artık standart metnin içinde. Uygulamada en çok önem taşıyan değişiklikler şunlar.

Kim hazırladı, nereden bulunur?

Form, NSA ve BIMCO'nun ortak alt komitesi tarafından hazırlandı ve BIMCO Dokümantasyon Komitesi tarafından kabul edildi; telif hakkı NSA'ya aittir. Resmi, madde madde açıklama notlarıyla birlikte BIMCO SmartCon ve Sea/contracts üzerinden edinilebiliyor. SALEFORM 2012 de kullanılmaya devam ediyor; bu nedenle tarafların hangi baskıyı kullanacaklarını açıkça kararlaştırması gerekir.

Depozito: ortak hesap yerine emanet acentesi

• Depozitoyu, satıcı, alıcı ve acente arasında imzalanan ayrı bir emanet (escrow) sözleşmesi kapsamında üçüncü taraf bir emanet acentesi — örneğin bir banka ya da hukuk bürosu — tutar.
• Alıcı depozitoyu, alım satım sözleşmesi (MOA) ve emanet sözleşmesi imzalanıp karşılıklı teslim edildikten ve acente depozitoyu almaya hazır olduğunu yazılı olarak teyit ettikten sonraki üç iş günü içinde yatırır.
• Her iki taraf da acentenin istediği müşteriyi tanı (KYC) ve kara para aklamayla mücadele belgelerini gecikmeksizin vermek zorundadır. İsteğe bağlı bir "son tarih" hükmü, KYC kararlaştırılan gün sayısı içinde tamamlanmazsa taraflardan birine sorumluluk doğmadan fesih hakkı tanır; gün sayısı yazılmazsa bu hüküm uygulanmaz.

Ödeme: üç seçenek

3. madde üç alternatif sunar: teslimde geleneksel ödeme (varsayılan), bakiyenin teslimden önce emanet hesabına yatırılması ya da SWIFT üzerinden şartlı ödeme. Banka finansmanı kullanan alıcılar, ön ödemenin kredi koşullarına uyup uymadığını kontrol etmelidir; bu koşullar çoğu zaman kredinin kullanıldığı anda geminin her türlü yükten ari olmasını şart koşar.

Denetim, hazırlık bildirimi ve iptal tarihi

• Yeni 4(c) seçeneği, fiziksel denetim yapılmadan yalnızca belgelere ve klas kayıtlarına dayanarak satın almaya imkân tanır.
• Satıcı iptal tarihinden önce geçerli bir hazırlık bildirimi (notice of readiness) vermek zorundadır; bildirim ancak gemi teslim yerindeyken ve fiziksel olarak teslime hazırken geçerlidir. Bunu yapmamak satıcının sözleşmeyi ihlal etmesi sayılır.
• Bildirimden sonra gemi hazır olma durumunu kaybederse satıcı iptal tarihine kadar yeni bir bildirim verebilir; teslim bu durumda ilk bildirimden üç iş gününden daha geç gerçekleşirse satıcı, alıcının makul ek masraflarını öder.
• Satıcı yeni bir iptal tarihi önerdiğinde alıcının fesih için üç iş günü vardır; aksi halde önerilen tarih geçerli olur. Yeni kurallar ayrıca su altı denetimini bildirime bağlar ve belirli durumlarda iptal tarihini kendiliğinden uzatır.

Yakıt ve kapanış

• Gemide kalan yakıt ve kullanılmamış yağlar, teslimden en geç bir gün önce gemide ortak sörveyle tespit edilir; sörveyden teslime kadar olan tüketim için bir pay kararlaştırılır. Bu, son dakika anlaşmazlıklarının en sık kaynaklarından biridir.
• Kapanış varsayılan olarak sanaldır: satış elektronik kopyalarla tamamlanabilir, asıllar gerekiyorsa sonradan teslim edilir. Her taraf teslimden en az 14 iş günü önce şirket belgesini sunar; elektronik imza kabul edilmezse ıslak imza gerekir.

Yeni uyum maddeleri

• Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele (16. madde): karşılıklı taahhütler ve karşı tarafın ihlali sizi riske atarsa fesih ile depozitonun iadesini isteme hakkı.
• Yaptırımlar (17. madde): her iki taraf için taahhütler, ifanın bir tarafı yaptırıma maruz bırakacağı durumlarda ifa yükümlülüğünün kalkması ve satışın kendisi yaptırım kapsamına girerse kusursuz fesih. Alıcı ayrıca teslimden sonra gemiyi yaptırımlara aykırı şekilde çalıştırmayacağını ya da satmayacağını süresiz olarak taahhüt eder.
• AB ETS ve FuelEU Maritime (18. ve 19. maddeler): BIMCO'nun satış sözleşmeleri için hazırladığı 2025 maddeleri, emisyon raporlamasını, izinleri ve FuelEU uyum bakiyelerini teslim anında taraflar arasında paylaştırır; negatif bakiye için fiyat düzeltmesi öngörür.
• Gizlilik (23. madde): taraflar işlemi gizli tutar; bu yükümlülük fesihten sonra da devam eder.

Satıcının temerrüdü ve kaçırılan kazanç

14. madde artık, alıcı sözleşmeyi feshettiğinde ve satıcının ihmali kanıtlandığında alıcının kaçırılan kazanç (loss of bargain) tazminatı talep edebileceğini açıkça teyit ediyor. Birleşik Krallık Yüksek Mahkemesi 22 Temmuz 2026'da The Lila Lisbon [2026] UKSC 23 kararında NSF 2012 için de aynı sonuca ulaştı; yani satıcı bu riski her iki formda da taşıyor — özellikle yükselen bir piyasada.

Pratik kontrol listesi

• Emanet koşullarını MOA ile birlikte kararlaştırın ve KYC sürecine erken başlayın.
• SALEFORM 2025'te hâlâ bir "şartlar" (subjects) maddesi yok: finansman ya da yönetim kurulu onayı koşullarını bir ek protokole yazın.
• AB'ye sefer yapan gemilerde, ETS ve FuelEU rakamlarının doldurulabilmesi için imzadan önce doğrulanmış emisyon verilerini alın.
• Sözleşme maddeleri; karşı taraf, geminin sefer geçmişi ve teslim sonrası çalıştırılması hakkındaki yaptırım durum tespitinin yerini tutmaz.

Alım satım ekibimiz hem NSF 2012 hem SALEFORM 2025 ile çalışıyor ve yeni işleyişte size rehberlik edebilir. Alım satım brokerlerimizle görüşün.