SALEFORM 2025：船舶买卖合同有哪些变化

大多数二手船舶交易都以 Norwegian Saleform（挪威船舶买卖格式合同）为基础。2026 年 2 月 26 日，BIMCO 宣布挪威船舶经纪人协会（NSA）与 BIMCO 已通过 SALEFORM 2025——这是自 2012 年以来的首次重大修订。新版本保留了业界熟悉的结构，但将许多过去由经纪人和律师以附加条款（rider clauses）形式补充的内容写入了标准文本。以下是实务中最重要的变化。

起草方与获取渠道

该格式由 NSA 与 BIMCO 联合小组委员会起草，经 BIMCO 文件委员会（Documentary Committee）通过，版权归 NSA 所有。可通过 BIMCO SmartCon 和 Sea/contracts 获取，并附有官方逐条解释说明（Explanatory Notes）。SALEFORM 2012 也仍可继续使用，因此双方须约定所采用的版本。

定金：以托管代理人取代共管账户

• 由第三方托管代理人（Escrow Agent）——例如银行或律师事务所——依据卖方、买方与该代理人三方另行签订的托管协议保管定金。
• 买方须在买卖备忘录（MOA）及托管协议签署并交换、且托管代理人书面确认已准备好收款后的三个银行工作日内，支付定金。
• 双方须及时向托管代理人提供其所需的 KYC 及反洗钱文件，不得无故拖延。合同还设有可选的“最终期限”（long-stop）条款：如 KYC 未能在约定天数内完成，任何一方均可解除合同且无须承担责任；如未填写天数，则该条款不适用。

付款：三种方式可选

第 3 条提供三种选择：传统的交船时付款（默认方式）、在交船前将船价余款预先存入托管账户，或通过 SWIFT 进行有条件付款。使用银行融资的买方应核实预存方式是否符合贷款条件——贷款条件通常要求船舶在提款时不存在任何权利负担。

验船、准备就绪通知书与解约日

• 新增的第 4(c) 款选项允许买方不进行实船检验，仅凭文件和船级记录完成购买。
• 卖方须在解约日之前递交有效的准备就绪通知书，且只有在船舶已抵达交船地点并在实际上做好交船准备时，该通知方为有效。未能做到即构成卖方违约。
• 如船舶在通知发出后不再处于就绪状态，卖方可在解约日之前重新发出通知；如交船因此晚于原通知三个银行工作日以上，卖方须承担买方由此产生的合理额外费用。
• 卖方提议新的解约日时，买方有三个银行工作日可选择解除合同；否则，提议的日期即告适用。新规则还将水下检验与通知挂钩，并在特定情形下自动延长解约日。

燃油与交割

• 剩余燃油及未使用的润滑油数量，须最迟于交船前一天通过船上联合检验确定，并就截至交船时的消耗量约定相应的扣减额度——这一环节常常是临近交船时发生争议的根源。
• 交割默认采用线上方式（虚拟交割）：交易可凭电子副本完成交割，如有需要，原件可事后交换。双方均须在交船前至少 14 个银行工作日提供公司证明（company certificate）；如电子签名不被接受，则须使用手写签名。

新增合规条款

• 反贿赂与反腐败（第 16 条）：双方相互作出保证；如因对方违约而使己方面临风险，己方有权解除合同并取回定金。
• 制裁（第 17 条）：双方均作出保证；如履约将使一方面临制裁风险，该方无义务履约；如交易本身成为受制裁活动，双方可无过错解除合同。此外，买方承诺在交船后不以违反制裁的方式经营或转售该船舶，且该承诺不设时限。
• EU ETS 与 FuelEU Maritime（第 18 条和第 19 条）：BIMCO 2025 年发布的买卖合同条款以交船为节点，在双方之间划分排放报告、排放配额和 FuelEU 合规余额，并对合规余额为负的情形进行价格调整。
• 保密（第 23 条）：双方须对交易保密，且该义务在合同解除后继续有效。

卖方违约与交易利益损失

第 14 条现已明确：如买方解除合同且卖方的过失得到证实，买方可索赔交易利益损失（loss of bargain）。2026 年 7 月 22 日，英国最高法院在 The Lila Lisbon [2026] UKSC 23 案中就 NSF 2012 作出了相同认定。因此，无论采用哪种格式，卖方都面临这一风险——在市场上行时尤为突出。

实务清单

• 托管条款应与 MOA 一并商定，并尽早启动 KYC 程序。
• SALEFORM 2025 仍未设“先决条件”（subjects）条款：融资或董事会批准等条件应写入补充协议。
• 对于往返欧盟营运的船舶，应在签约前取得经核证的排放数据，以便填写 ETS 和 FuelEU 相关数据。
• 合同条款不能取代制裁尽职调查——仍须对交易对手、船舶的营运历史及其交船后的使用安排进行核查。

我们的船舶买卖团队同时熟悉 NSF 2012 和 SALEFORM 2025，可协助您掌握新版本的各项机制。联系我们的 S&P 经纪人。