نموذج SALEFORM 2025: ما الذي يتغيّر في عقود بيع وشراء السفن؟

تنتقل ملكية معظم السفن المستعملة بموجب نموذج Norwegian Saleform. وفي 26 فبراير 2026، أعلنت BIMCO أن الرابطة النرويجية لوسطاء السفن (NSA) و BIMCO اعتمدتا نموذج SALEFORM 2025، وهو أول تحديث رئيسي منذ عام 2012. ويحافظ النموذج على البنية المألوفة، لكنه يُدرج في النص المعياري كثيراً من النقاط التي اعتاد الوسطاء والمحامون إضافتها في صورة بنود ملحقة (rider clauses). وفيما يلي التغييرات الأهم من الناحية العملية.

من أعدّه وأين يمكن الحصول عليه؟

صاغت النموذجَ لجنةٌ فرعية مشتركة بين NSA و BIMCO، واعتمدته اللجنة الوثائقية (Documentary Committee) في BIMCO، فيما تعود حقوق النشر إلى NSA. ويتاح النموذج عبر منصتي BIMCO SmartCon و Sea/contracts، مرفقاً بملاحظات تفسيرية (Explanatory Notes) رسمية تتناول البنود بنداً بنداً. ولا يزال SALEFORM 2012 متاحاً أيضاً، ولذلك يجب أن يتفق الطرفان على الإصدار الذي يعتمدانه.

العربون: وكيل ضمان بدلاً من الحساب المشترك

• يحتفظ طرف ثالث بصفة وكيل الضمان (Escrow Agent)، كأن يكون مصرفاً أو مكتب محاماة، بالعربون بموجب اتفاقية ضمان مستقلة تُبرم بين البائعين والمشترين والوكيل.
• يودِع المشترون العربون في غضون ثلاثة أيام عمل مصرفية بعد توقيع مذكرة الاتفاق (MOA) واتفاقية الضمان وتبادلهما، وتأكيد الوكيل كتابياً استعداده لتسلّمه.
• يجب على الطرفين تزويد الوكيل بمستندات إجراءات اعرف عميلك ومكافحة غسل الأموال (KYC/AML) التي يحتاجها دون تأخير غير مبرر. ويتيح بند اختياري للمهلة النهائية («long-stop») لأي من الطرفين إنهاء العقد دون تحمّل أي مسؤولية إذا لم تكتمل إجراءات KYC خلال عدد متفق عليه من الأيام؛ وإذا لم يُدرج أي عدد، فلا يسري هذا البند.

الدفع: ثلاثة خيارات

يقدّم البند 3 ثلاثة بدائل: الدفع التقليدي عند التسليم (وهو الخيار الافتراضي)، أو التمويل المسبق للرصيد بإيداعه في حساب الضمان قبل التسليم، أو الدفع المشروط عبر نظام SWIFT. وينبغي للمشترين الذين يعتمدون على التمويل المصرفي التحقق من توافق التمويل المسبق مع شروط قروضهم، التي كثيراً ما تشترط أن تكون السفينة خالية من الأعباء والرهون عند سحب القرض.

المعاينة وإشعار الجاهزية وتاريخ الإلغاء

• يتيح خيار جديد، هو البند 4(c)، الشراء دون معاينة فعلية، بالاعتماد على المستندات وسجلات التصنيف وحدها.
• يجب على البائعين تقديم إشعار جاهزية (NOR) صحيح قبل تاريخ الإلغاء، ولا يكون الإشعار صحيحاً إلا إذا كانت السفينة في مكان التسليم وجاهزة فعلياً. ويُعدّ عدم القيام بذلك إخلالاً من جانب البائعين.
• إذا لم تعد السفينة جاهزة بعد تقديم الإشعار، جاز للبائعين تقديم إشعار جديد حتى تاريخ الإلغاء؛ وإذا جرى التسليم بعد ذلك بأكثر من ثلاثة أيام عمل مصرفية من الإشعار الأصلي، تحمّل البائعون التكاليف الإضافية المعقولة التي يتكبدها المشترون.
• عندما يقترح البائعون تاريخ إلغاء جديداً، يكون أمام المشترين ثلاثة أيام عمل مصرفية لإنهاء العقد، وإلا سرى التاريخ المقترح. كما تربط قواعد جديدة معاينة الأجزاء المغمورة من السفينة بالإشعار، وتمدّد تاريخ الإلغاء تلقائياً في حالات محددة.

الوقود والإغلاق

• تُحدَّد كميات الوقود (البنكر) المتبقية وزيوت التشحيم غير المستخدمة من خلال معاينة مشتركة على متن السفينة في موعد لا يتجاوز يوماً واحداً قبل التسليم، مع هامش متفق عليه للاستهلاك حتى التسليم، وهي مسألة كثيراً ما تثير نزاعات في اللحظة الأخيرة.
• أصبح الإغلاق الافتراضي هو الأصل: إذ يمكن إتمام الصفقة على أساس نسخ إلكترونية، على أن تُتبادل النسخ الأصلية لاحقاً عند الحاجة. ويقدّم كل طرف شهادة الشركة قبل 14 يوم عمل مصرفي على الأقل من التسليم، ويُشترط التوقيع بخط اليد إذا لم يُقبل التوقيع الإلكتروني.

بنود الامتثال الجديدة

• مكافحة الرشوة والفساد (البند 16): ضمانات متبادلة، وحق في إنهاء العقد واسترداد العربون إذا عرّضك إخلال الطرف الآخر للمخاطر.
• العقوبات (البند 17): ضمانات من الجانبين، وعدم الالتزام بالتنفيذ إذا كان من شأن التنفيذ أن يعرّض أحد الطرفين للعقوبات، وإنهاء العقد دون خطأ من أي طرف إذا أصبح البيع نفسه نشاطاً خاضعاً للعقوبات. كما يتعهد المشترون، دون قيد زمني، بعدم تشغيل السفينة أو إعادة بيعها بما يخالف العقوبات بعد التسليم.
• نظام EU ETS ولائحة FuelEU Maritime (البندان 18 و19): توزّع بنود BIMCO لعام 2025 الخاصة بعقود البيع مسؤوليات الإبلاغ عن الانبعاثات وحصص الانبعاثات وأرصدة الامتثال بموجب FuelEU بين الطرفين عند التسليم، مع تعديل السعر في حال وجود رصيد سالب.
• السرية (البند 23): يلتزم الطرفان بالحفاظ على سرية الصفقة، ويظل هذا الالتزام قائماً بعد إنهاء العقد.

إخلال البائعين وتعويض فوات الصفقة

يؤكد البند 14 الآن أنه إذا أنهى المشترون العقد وثبت إهمال البائعين، جاز للمشترين المطالبة بتعويض فوات الصفقة (loss of bargain). وفي 22 يوليو 2026، توصلت المحكمة العليا في المملكة المتحدة إلى النتيجة نفسها بالنسبة إلى نموذج NSF 2012 في قضية The Lila Lisbon [2026] UKSC 23، ولذلك يتحمّل البائعون هذا الخطر بموجب أيٍّ من النموذجين، ولا سيما في سوق آخذة في الارتفاع.

قائمة مراجعة عملية

• اتفق على شروط الضمان بالتزامن مع مذكرة الاتفاق، وابدأ إجراءات KYC مبكراً.
• لا يزال SALEFORM 2025 خالياً من بند للشروط («subjects»)، لذا أدرج شروط التمويل أو موافقة مجلس الإدارة في ملحق.
• بالنسبة إلى السفن العاملة في التجارة مع الاتحاد الأوروبي، احصل على بيانات انبعاثات موثّقة قبل التوقيع حتى يتسنى استكمال أرقام ETS و FuelEU.
• لا تغني بنود العقد عن العناية الواجبة المتعلقة بالعقوبات، التي تشمل الطرف المقابل، وسجل الرحلات التجارية للسفينة، وتشغيلها بعد التسليم.

يعمل فريق بيع وشراء السفن لدينا بكلا النموذجين NSF 2012 و SALEFORM 2025، ويمكنه إرشادك خلال الآليات الجديدة. تحدّث إلى وسطاء بيع وشراء السفن (S&P) لدينا.