SALEFORM 2025: что меняется в договорах купли-продажи судов

Большинство судов на вторичном рынке переходит к новым владельцам на условиях проформы Norwegian Saleform. 26 февраля 2026 года BIMCO объявила, что Норвежская ассоциация судовых брокеров (NSA) и BIMCO приняли SALEFORM 2025 — первую масштабную редакцию проформы с 2012 года. Она сохраняет привычную структуру, но включает в стандартный текст многие положения, которые брокеры и юристы прежде добавляли в виде дополнительных оговорок (rider clauses). Ниже — изменения, наиболее важные на практике.

Кто подготовил проформу и где её получить

Проформа разработана совместным подкомитетом NSA и BIMCO и принята Документационным комитетом BIMCO; авторские права принадлежат NSA. Она доступна через BIMCO SmartCon и Sea/contracts вместе с официальными пояснительными примечаниями (Explanatory Notes) к каждому пункту. SALEFORM 2012 также остаётся доступной, поэтому сторонам необходимо договориться, какой редакцией они пользуются.

Задаток: эскроу-агент вместо совместного счёта

• Задаток хранится у независимого эскроу-агента — например, банка или юридической фирмы — в соответствии с отдельным соглашением об эскроу между продавцом, покупателем и агентом.
• Покупатель вносит задаток в течение трёх банковских дней после того, как MOA и соглашение об эскроу подписаны и стороны обменялись ими, а агент письменно подтвердил готовность принять средства.
• Обе стороны обязаны без неоправданной задержки предоставить агенту документы для проверки KYC и противодействия отмыванию денег (AML). Факультативное условие о предельном сроке («long-stop») позволяет любой из сторон расторгнуть договор без ответственности, если проверка KYC не завершена в течение согласованного числа дней; если срок не указан, это условие не применяется.

Оплата: три варианта

Пункт 3 предусматривает три альтернативы: традиционную оплату при передаче судна (вариант по умолчанию), предварительное перечисление остатка цены на эскроу-счёт до передачи (prefunding) или условный платёж через SWIFT. Покупателям, привлекающим банковское финансирование, следует проверить, совместимо ли предварительное перечисление с условиями кредита, которые нередко требуют, чтобы на момент выдачи кредита судно было свободно от обременений.

Инспекция, нотис о готовности и дата канцелирования

• Новый вариант 4(c) допускает покупку без физического осмотра судна — только на основании документов и данных классификационного общества.
• Продавец обязан направить действительный нотис о готовности до даты канцелирования; нотис считается действительным, только если судно находится в месте передачи и фактически готово к ней. Невыполнение этого требования является нарушением договора со стороны продавца.
• Если после направления нотиса судно перестаёт быть готовым к передаче, продавец может направить новый нотис вплоть до даты канцелирования; если затем передача происходит позднее чем через три банковских дня после первоначального нотиса, продавец возмещает покупателю разумные дополнительные расходы.
• Если продавец предлагает новую дату канцелирования, у покупателя есть три банковских дня, чтобы расторгнуть договор; в противном случае применяется предложенная дата. Новые правила также увязывают подводный осмотр с нотисом и в определённых случаях автоматически продлевают дату канцелирования.

Бункер и закрытие сделки

• Остатки бункерного топлива и неиспользованных смазочных масел определяются путём совместного замера на борту не позднее чем за один день до передачи, с согласованным допуском на расход до момента передачи, — это частый источник споров в последний момент.
• По умолчанию применяется виртуальное закрытие сделки: сделку можно закрыть на основании электронных копий, а при необходимости обменяться оригиналами позднее. Каждая сторона предоставляет корпоративную справку (company certificate) не позднее чем за 14 банковских дней до передачи, а если электронная подпись не принимается, требуется собственноручная подпись.

Новые оговорки о соблюдении требований

• Противодействие взяточничеству и коррупции (пункт 16): взаимные гарантии, а также право расторгнуть договор и вернуть задаток, если нарушение, допущенное другой стороной, создаёт риски для Вас.
• Санкции (пункт 17): гарантии обеих сторон, отсутствие обязанности исполнять договор, если исполнение подвергнет сторону риску санкций, и право расторжения без вины сторон, если сама сделка станет деятельностью, подпадающей под санкции. Кроме того, покупатель без ограничения срока обязуется не эксплуатировать и не перепродавать судно после передачи в нарушение санкций.
• EU ETS и FuelEU Maritime (пункты 18 и 19): оговорки BIMCO 2025 года для договоров купли-продажи распределяют между сторонами на дату передачи обязанности по отчётности о выбросах, квоты и балансы соответствия FuelEU, с корректировкой цены при отрицательном балансе.
• Конфиденциальность (пункт 23): обе стороны сохраняют конфиденциальность сделки, и эта обязанность действует и после расторжения договора.

Неисполнение обязательств продавцом и упущенная выгода

Пункт 14 теперь подтверждает, что если покупатель расторгает договор и небрежность продавца доказана, покупатель вправе требовать возмещения убытков в виде упущенной выгоды (loss of bargain). 22 июля 2026 года Верховный суд Соединённого Королевства пришёл к тому же выводу применительно к NSF 2012 в деле The Lila Lisbon [2026] UKSC 23, поэтому продавец несёт этот риск по любой из проформ — особенно на растущем рынке.

Практический чек-лист

• Согласовывайте условия эскроу одновременно с MOA и начинайте проверку KYC заблаговременно.
• В SALEFORM 2025 по-прежнему нет оговорки о «субъектах»: условия о финансировании или одобрении советом директоров следует включать в дополнение (addendum).
• Для судов, работающих на ЕС, получите верифицированные данные о выбросах до подписания договора, чтобы можно было внести показатели ETS и FuelEU.
• Договорные оговорки не заменяют санкционную проверку контрагента, истории рейсов судна и его занятости после передачи.

Наш отдел купли-продажи судов работает как с NSF 2012, так и с SALEFORM 2025 и поможет Вам разобраться в новых механизмах. Свяжитесь с нашими S&P-брокерами.